Como transferir os bens para uma Holding Familiar

Fala-se muito sobre as vantagens tributárias e sucessórias da holding familiar, mas pouco sobre a parte prática: como o patrimônio sai do nome das pessoas físicas e passa a pertencer à empresa. Sem essa etapa, o planejamento não produz efeito nenhum. É disso que trata o vídeo acima, e este texto resume os pontos principais.

Atualização (outubro de 2026): o vídeo foi gravado em 1º de outubro de 2025. Desde então, o STF concluiu o julgamento do Tema 1348, por 8 votos a 2, a favor dos contribuintes (veja o vídeo sobre a decisão), e as regras gerais do ITCMD mencionadas no vídeo, que estavam no PLP 108/2024, passaram por novas etapas. Os trechos sobre esses dois temas devem ser lidos com essa ressalva.

O que é o capital social

Capital social é o aporte, em dinheiro ou em bens, que os sócios fazem para que a empresa possa exercer suas atividades. Na holding familiar, é por meio dele que os imóveis da família entram na empresa.

Na prática, acontece uma troca: a pessoa física entrega o imóvel e recebe quotas da holding. Na declaração de imposto de renda do ano seguinte, o imóvel deixa de aparecer como um bem individual e dá lugar às quotas. O imóvel passa a constar na contabilidade da holding.

O artigo 1.055 do Código Civil estabelece que o capital social se divide em quotas, iguais ou desiguais. O § 2º do mesmo artigo proíbe que a contribuição do sócio consista em prestação de serviços. Por isso, a integralização precisa ser feita em dinheiro ou em bens.

O que pode ser usado para integralizar

Qualquer bem que tenha expressão em dinheiro pode ser usado:

• dinheiro;
• bens móveis e imóveis;
• direitos de aquisição, como os de um imóvel comprado na planta;
• participações em outras sociedades.

No caso do imóvel na planta, normalmente é preciso ter a concordância da construtora, que pode cobrar uma taxa pela troca de titularidade. Dois casos pedem cuidado especial:

• Imóveis financiados: muitos contratos preveem o vencimento antecipado da dívida se o imóvel for transferido, e a instituição financeira precisa concordar com a operação.
• Direitos possessórios: a integralização é possível, mas exige análise, inclusive pelos efeitos sobre uma eventual usucapião.

Por qual valor integralizar o imóvel

A lei permite duas opções, e nenhuma delas é ilegal:

• Valor histórico (o que consta na declaração de imposto de renda): não gera ganho de capital na integralização, mas o imóvel muda de titularidade e a família perde os fatores de redução do ganho de capital ligados à data de aquisição.
• Valor de mercado: gera ganho de capital agora, mas atualiza o custo do imóvel.

A escolha depende de conta, feita caso a caso. Também é preciso verificar se o estado reavalia os bens da holding ao calcular o ITCMD na doação das quotas. Se reavaliar, a economia que se buscava com o valor histórico pode desaparecer.

As polêmicas do ITBI

Tema 1124 do STF: o ITBI só incide com a efetiva transferência da propriedade, que acontece com o registro. Por esse entendimento, integralizar os direitos sobre um imóvel na planta não geraria ITBI, porque não há transferência de propriedade. Na data da gravação, ainda havia recurso pendente nesse tema.

Artigos 36 e 37 do Código Tributário Nacional: a integralização de imóveis no capital social é imune ao ITBI, exceto quando a atividade preponderante da empresa for a compra, venda ou locação de imóveis. Há preponderância quando mais de 50% da receita operacional vem dessas atividades nos dois anos anteriores e nos dois anos seguintes à aquisição. Se a empresa é nova, contam os três primeiros anos. Como quase toda holding patrimonial vive de aluguel, muitos municípios negam a imunidade, e a questão costuma ir ao Judiciário.

Tema 796 do STF: a imunidade não alcança o valor dos bens que excede o capital social integralizado. Um exemplo:

• João integraliza um imóvel de R$ 100.000,00 em troca de 10.000 quotas de R$ 1,00 cada.
• Vão para o capital social: 10.000 × R$ 1,00 = R$ 10.000,00.
• Vão para reserva de capital: R$ 100.000,00 − R$ 10.000,00 = R$ 90.000,00.
• Pelo Tema 796, o município pode cobrar ITBI sobre os R$ 90.000,00.

Tema 1348 do STF: discutia se a imunidade vale mesmo quando a atividade preponderante é imobiliária. Na época do vídeo, o julgamento estava pendente e havia parecer da Procuradoria-Geral da República favorável aos contribuintes. Veja a atualização no início deste texto.

Formas alternativas de transferência

1. Doação direta dos pais para uma holding dos filhos. No caminho clássico, os pais integralizam os imóveis (podendo pagar ITBI) e depois doam as quotas aos filhos (pagando ITCMD). Uma alternativa é os filhos constituírem a holding e os pais doarem os imóveis diretamente para ela. Incide o ITCMD normalmente, mas não há a etapa da integralização. O ponto de atenção é uma Solução de Consulta da Receita Federal de 2020, segundo a qual o imóvel recebido em doação por uma empresa do lucro presumido deve ser somado à base de cálculo do IRPJ e da CSLL.

2. Compra direta pela holding. Uma vez criada, a holding pode comprar imóveis em nome próprio. Assim, o ITBI é pago uma única vez, na compra. Nada impede que a holding compre imóveis dos próprios sócios, desde que tenha recursos para isso e a operação não seja simulada.

Cada família tem uma situação própria, e a forma de transferência deve ser escolhida a partir das simulações do caso concreto. Para entender os custos envolvidos, veja também quanto custa uma holding familiar.